福州：外商投资企业合并与分立
福州：外商投资企业合并与分立
日期：2007-12-07 来源：市外经局
一、申请条件
1、公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
2、公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
3、公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。
4、在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并或分立。
5、涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
6、公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
(1)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
(2)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
(3)外国投资者的股权比例一般不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
(4)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
7、合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权
二、提交材料：
(一)外商投资企业合并
1、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书
2、县（市）区外经贸主管部门批文或转报文（报发证机关审批或核准发证时提供）
3、各公司最高权力机构合并决议（正本）
4、由合并各方法人代表签署的合并协议书（正本）
5、各公司经会计师事务所审计的上一年度审计报告、资产负债表及财产清单、债权人名单和验资报告
6、各公司合同、章程、批准证书原件、营业执照复印件及拟合并公司已投资企业的营业执照复印件
7、拟解散公司原审批机关同意解散的批文
8、合并后公司的合同、章程
9、合并后公司最高权力机构成员（包括董事会成员、股东会成员、执行董事、法人代表等）签字备案名单及各方投资者法定代表人签署的董事成员、执行董事、法人代表委派书及其身份证复印件
10、合并后新公司名称核准通知书（复印件）
11、新生产经营场所（或土地）使用证件（含租赁合同、产权证）（复印件）；
12、通知债权人证明
13、在全国发行省级以上报纸上登载合并公告的有关证明
14、公司就其有关债权、债务处理情况的说明
15、审批机关要求提供的其他文件
注：第12项及以后文件待第一次刊登公告之日起45天后办理正式批准手续时提供。
(二)外商投资企业分立
1、公司法人代表签署的申请分立报告
2、县（市）区外经贸主管部门批文或转报文（报发证机关审批或核准发证时提供）（正本）
3、公司最高权力机构分立决议（正本）
4、因公司分立而拟存续、新设的公司（分立协议各方）签订的公司分立协议
5、公司合同、章程、批准证书、营业执照复印件
6、经注册会计师审计的资产负债表及财产清单、债权人名单及法定验资机构出具的验资报告
7、异地新设公司所在地审批机关意见；
8、分立后各公司的公司合同、章程（正本）
9、分立后各公司最高权力机构成员（包括董事会成员、股东会成员、执行董事、法人代表等）签字备案名单及各方投资者法定代表人签署的董事成员、执行董事、法人代表委派书及其身份证复印件
10、分立后新设立公司的名称核准通知书（复印件）
11、新生产经营场所（或土地）使用证件（含租赁合同、产权证）（复印件）；
12、通知债权人证明
13、在全国发行省级以上报纸上登载合并公告的有关证明
14、公司就其有关债权、债务处理情况的说明
15、审批机关要求提供的其他文件
注：第12项及以后文件待第一次刊登公告之日起45天后办理正式批准手续时提供。
三、办理程序：
1、申请：到我局对外办事大厅窗口提出申请，提交申请材料。
2、受理：由投资服务窗口受理。
（1）申请事项清楚，材料齐全，符合法定要求的，出具《受理通知书》；
（2）申请材料存在可以当场更正的错误的，在申请人当场更正后出具《受理通知书》；
（3）申请材料不齐全或者不符合法定要求的，出具《补正内容通知书》（情况较复杂的，在2天内出具《补正内容告知书》）；
（4）申请事项依法不需申请行政许可的，或者不属于我局职权范围的，出具《不予受理通知书》。
3、初审：由投资服务处在20个工作日内提出初审意见，出具初审同意函。
4、公告：拟合并或分立的公司在取得审批机关的初步同意函之日起30天内在省级报纸上刊登公告，自第一次公告之日起四十五日后，公司债权人无异议的，申请人应向审批机关提交下列文件：
(1)公司在报纸上登载公司合并或分立公告的证明；
(2)公司通知其债权人的证明；
(3)公司就其有关债权、债务处理情况的说明。
5、审批：企业公告45日后，按规定补齐材料，由投资服务处审批决定。
6、领件：申请事项办结后到发件窗口领件。
四、办理期限：法定办理期限：20日；提交材料齐全后承诺办理时限：3个工作日。
五、责任窗口：投资服务窗口，联系电话：83213005。
六、审批收费：根据省物价委（1992）价费字401号文，批准证书收费10元。
七、审批依据：对外经贸部、国家工商行政管理局(2001)第8号令《关于外商投资企业合并与分立的规定》。
1、公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
2、公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
3、公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。
4、在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并或分立。
5、涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
6、公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
(1)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
(2)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
(3)外国投资者的股权比例一般不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
(4)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
7、合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权
二、提交材料：
(一)外商投资企业合并
1、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书
2、县（市）区外经贸主管部门批文或转报文（报发证机关审批或核准发证时提供）
3、各公司最高权力机构合并决议（正本）
4、由合并各方法人代表签署的合并协议书（正本）
5、各公司经会计师事务所审计的上一年度审计报告、资产负债表及财产清单、债权人名单和验资报告
6、各公司合同、章程、批准证书原件、营业执照复印件及拟合并公司已投资企业的营业执照复印件
7、拟解散公司原审批机关同意解散的批文
8、合并后公司的合同、章程
9、合并后公司最高权力机构成员（包括董事会成员、股东会成员、执行董事、法人代表等）签字备案名单及各方投资者法定代表人签署的董事成员、执行董事、法人代表委派书及其身份证复印件
10、合并后新公司名称核准通知书（复印件）
11、新生产经营场所（或土地）使用证件（含租赁合同、产权证）（复印件）；
12、通知债权人证明
13、在全国发行省级以上报纸上登载合并公告的有关证明
14、公司就其有关债权、债务处理情况的说明
15、审批机关要求提供的其他文件
注：第12项及以后文件待第一次刊登公告之日起45天后办理正式批准手续时提供。
(二)外商投资企业分立
1、公司法人代表签署的申请分立报告
2、县（市）区外经贸主管部门批文或转报文（报发证机关审批或核准发证时提供）（正本）
3、公司最高权力机构分立决议（正本）
4、因公司分立而拟存续、新设的公司（分立协议各方）签订的公司分立协议
5、公司合同、章程、批准证书、营业执照复印件
6、经注册会计师审计的资产负债表及财产清单、债权人名单及法定验资机构出具的验资报告
7、异地新设公司所在地审批机关意见；
8、分立后各公司的公司合同、章程（正本）
9、分立后各公司最高权力机构成员（包括董事会成员、股东会成员、执行董事、法人代表等）签字备案名单及各方投资者法定代表人签署的董事成员、执行董事、法人代表委派书及其身份证复印件
10、分立后新设立公司的名称核准通知书（复印件）
11、新生产经营场所（或土地）使用证件（含租赁合同、产权证）（复印件）；
12、通知债权人证明
13、在全国发行省级以上报纸上登载合并公告的有关证明
14、公司就其有关债权、债务处理情况的说明
15、审批机关要求提供的其他文件
注：第12项及以后文件待第一次刊登公告之日起45天后办理正式批准手续时提供。
三、办理程序：
1、申请：到我局对外办事大厅窗口提出申请，提交申请材料。
2、受理：由投资服务窗口受理。
（1）申请事项清楚，材料齐全，符合法定要求的，出具《受理通知书》；
（2）申请材料存在可以当场更正的错误的，在申请人当场更正后出具《受理通知书》；
（3）申请材料不齐全或者不符合法定要求的，出具《补正内容通知书》（情况较复杂的，在2天内出具《补正内容告知书》）；
（4）申请事项依法不需申请行政许可的，或者不属于我局职权范围的，出具《不予受理通知书》。
3、初审：由投资服务处在20个工作日内提出初审意见，出具初审同意函。
4、公告：拟合并或分立的公司在取得审批机关的初步同意函之日起30天内在省级报纸上刊登公告，自第一次公告之日起四十五日后，公司债权人无异议的，申请人应向审批机关提交下列文件：
(1)公司在报纸上登载公司合并或分立公告的证明；
(2)公司通知其债权人的证明；
(3)公司就其有关债权、债务处理情况的说明。
5、审批：企业公告45日后，按规定补齐材料，由投资服务处审批决定。
6、领件：申请事项办结后到发件窗口领件。
四、办理期限：法定办理期限：20日；提交材料齐全后承诺办理时限：3个工作日。
五、责任窗口：投资服务窗口，联系电话：83213005。
六、审批收费：根据省物价委（1992）价费字401号文，批准证书收费10元。
七、审批依据：对外经贸部、国家工商行政管理局(2001)第8号令《关于外商投资企业合并与分立的规定》。
本页引用地址：http://invest.madeinchn.cn/investment-2-1_22282-1-1.html | 复制地址
Powered by KaijuanStudio 2008 © 2000-2012
