有限责任公司、股份有限公司、分公司和代表处是四种主要的企业形式，到波兰投资的外来投资者需要按照不同的规定提供相应的材料，完成企业的注册登记程序。

一、有限责任公司

有限责任公司的所有者对该公司的债务只承担有限的责任，该责任通常以其出资额为限。

1、申请者需要提供的材料：

(1)由波兰律师填写并经公司董事会成员签名的公司注册申请表，申请表需经过波兰公证处公证。申请表内容包括公司名称、注册地址、公司经营形式、公司经营期限、公司注册资本额、股东持有股份的数量及金额等。如股东为法人，则需提供经过波兰公证处公证的该股东原注册证明材料；如股东为自然人，需提供经过波兰公证处公证的股东自愿成立公司说明书和护照复印件；

(2)经过波兰公证处公证的公司成立文件和公司章程。公司章程可以由创建人本人准备，也可以由创建人通过公证方式签署授权书，委托代理人准备。若提交的材料为外文，则需翻译成波兰语。

2、其他需要提交的辅助文件和办理事项包括：

(1)公司管理层的任命书；

(2)经过公证的全体董事的签名样本；

(3)公司管理层承诺书，说明已缴注册资本，承诺一旦完成注册，公司立即开始运作；

(4)公司管理层的签名样本，并注明所持股票数量和金额。

(5)公司在开业前应到统计局办理公司统计帐号(REGON)；

(6)向税务机关申请增值税帐号(NIP)；

(7)开立公司帐号。

(8)办理社会保险和劳动安全检查。

公司在雇佣员工后，应立即向当地劳动安全检查部门申报检查，同时为每位雇员在规定的体检单位做健康检查，只有获得体检证明的雇员可以上岗工作。此外当地劳动安全检查部门将对公司雇员进行几个小时的安全培训讲座，检查公司的工作环境、工作时间，检查合格后为每个雇员发放安全工作证明。安全工作证明和个人健康证明必须随时放在公司里，以防劳动安全检查局抽查，若被查处无安全证明和健康证明上岗，检查部门将处罚公司。

(9)如果出现分公司关闭、失去经济活动能力和失去对其财产的处置权等情况，分公司必须在上述情况发生14天内通知经济部。

3、组建有限责任公司的费用包括：

(1)公证费；

(2)民法交易税；

(3)法院费；

(4)在法院和商务公报(BusinessGazette)上宣布公司成立的费用。

公证费和民法交易税的多少取决于公司股本的价值。一般情况下，注册最低股本(5万兹罗提，合1.6万美元)公司的上述费用是：

1、5,910兹罗提(1891.2美元)的公证费，按照22%征收增值税；

2、6,250兹罗提(2000美元)的民法交易税。

公司在波兰法院商业注册簿中的注册费用根据公司股本价值确定一个固定的数额，包括：

1、1000兹罗提(320美元)的法院费用；

2、500兹罗提(160美元)的公告费用。

在波兰建立一家有限责任公司的费用(不包括法律和其它咨询费用)总计为2860兹罗提(915.2美元)。

4、股本要求

有限责任公司的最低注册股本是5万兹罗提(1.6万美元)。股本的全部金额必须在注册前付清。每一股的面值不得低于50兹罗提(16美元)。股份可以在证券交易所以现金或实物出资的形式获得。股份可以以高于面值的价格购买。

当公司的股份是可分的和股份不平均时候，股东可以持一股；如果股份是不可分的和股份是平均时候，股东可以持一股以上的股份。有限责任公司的股份或其部分的转让或抵押应书面进行。签字须由公证处证明，具有法律效力。股份的转让可以在公司章程里加以限定和说明。

公司章程可以要求股东向公司进行额外支付，但支付的金额不能作为增加股东在公司股本中的份额。

5、储备资本

不要求有限责任公司有储备资本。

6、管理层

有限责任公司的管理层包括股东大会和管理委员会。

7、股东大会

股东大会的权力包括：

(1)审议和批准公司上年度的报告、资产负债表和损益表；

(2)分配利润或弥补损失的权力、对公司成立初期发生损失的追索、管理或监督公司做出的所有决定；

(3)处置或出租公司、确定公司处置财产权限的权力；

(4)修改公司章程；

(5)增加或减少公司的股本；

(6)决定股东的额外支付或公司的回报；

(7)公司章程中特别说明的其他事宜。

8、管理委员会

除非公司章程另有规定，股东大会可以选举有限责任公司的管理委员会，可以不定期选举和罢免有限责任公司管理委员会的成员。

管理委员会被授予在第三方面前代表公司的权利。这个权利包括公司所有的司法和非司法行为。管理委员会的每一个成员都有权利和责任落实和执行公司的决议。超出公司正常业务范围的事务需要管理委员会表决通过。

9、对公司运营的监督

如果公司的股本金超过50万兹罗提(16万美元)、股东超过25个的有限责任公司需要设立监督委员会或审计委员会；如果没有超过上述规定要求，也可以不设立。有限责任公司监督委员会(审计委员会)必须至少由三人组成。除非在公司章程中另有规定，否则监督委员会(审计委员会)成员需要由股东大会选举和罢免。

监督委员会对公司在其所有分支机构的行为施行永久监督，但是监督委员会无权向管理委员会发出任何有关公司事务管理方面的约束性指令。监督委员会的具体职责是：检查管理委员会报告和公司的财务报表是否与登记簿、公司文件和公司事务的实际状况相符；检查管理委员会关于利润分配和损失补偿的请求；以及向股东大会提交年度审议结果书面报告。公司章程可以扩大管理委员会的职责。

审计委员会的权利与监督委员会的权利相似。但是，只有在公司内部设有监督委员会的情况下，公司章程才可以扩大监督委员会的职责。

每一个股东都有监督的权利。为了实施这个权利，每个股东(或由被授权人陪同的股东)可以在任何时候检查公司的登记簿和文件、起草资产负债表(为自己所用)，可以要求管理委员会提供解答。在设有监督委员会或审计委员会的情况下，公司的公司章程可以不包括股东的单独检查权利。

10、责任

有限责任公司的股东个人不对公司的责任负责。

管理委员会成员以其资产做抵押，共同或分别为公司对债权人的责任以及公司拖欠的税费负责。委员会成员的责任包括履行委员会成员职责时发生的责任。

《商业公司法》还规定了公司创建人、管理委员会和监督委员会成员以及股东对违法行为所承担的民事与刑事责任。

11、公司的解散

由于下列原因，有限责任公司可以被解散：

为公司章程中规定的原因；

股东大会决议解散公司或者将公司已注册的办公地点和公司的主要部门转移到海外；

公司被宣布破产；

法律规定的其它原因。

公司在解散前有一个清算程序，目的是终止公司当前的业务，收回应收帐款、履行其义务和满足公司债权人的要求。

二、股份有限公司

股份有限公司通常规模较大、股东较多，但每个股东的责任仅以其出资额为限，《公司法》对于这类公司的设立程序和运行有着较为严格的监管要求。

1、股份有限公司注册时应提交的文件：

(1)由波兰律师填写的经公司董事会成员签名的公司注册申请表，表中包括公司名称及注册地址。申请表需经过波兰公证处公证；

(2)经过波兰公证处公证的股东原注册证明材料、公司章程和董事会成员签名样本。

如果提交的材料为外文，则需翻译成波兰语；

(3)公司经营形式；

(4)公司经营期限；

(5)公司注册资本额，募股的形式，股票名称及价格，发行的股票数量，是否采用记名股票或不记名股票；

(5)特别股的发行数量及相关的权利；

(6)发起人的姓名、住址；

(7)董事会、监事会的股东结构。

2、公司获得批准后，需要办理的其他手续：

法院受理注册申请后，通常情况下需要2-3周的审批时间，审批通过后给公司发放注册证明(多页纸)。注册总费用约5500兹罗提(1760美元)，其中注册费1500兹罗提(480美元)，公证费2000兹罗提(640美元)，律师费2000兹罗提(640美元)。

(1)申请统计代码(REGON)。

(2)刻制公司印章。

(3)开立银行帐号。

(4)申请增值税号(NIP)。

(5)申报社会保险。

(6)申报劳动安全检查。

公司在雇佣员工后，应立即向当地劳动安全检查部门申报检查，同时为每位雇员在规定的体检单位做健康检查，只有获得体检证明的雇员可以上岗工作。此外当地劳动安全检查部门将对公司雇员进行几个小时的安全培训讲座，检查公司的工作环境、工作时间，检查合格后为每个雇员发放安全工作证明。安全工作证明和个人健康证明必须随时放在公司里，以防劳动安全检查局抽查，若被查处无安全证明和健康证明上岗，检查部门将处罚公司。

(7)如果出现分公司关闭、失去经济活动能力和失去对其财产的处置权等情况，分公司必须在上述情况发生14天内通知经济部。

3、股本要求

最低股本要求是50万兹罗提(16万美元)。每股最低价值为1兹罗提(0.32美元)，股份是平均和不可分的，股份可以注册。

通过实物出资获得的股份应在公司注册后一年之内全部到位。通过现金出资获得的股份应在公司注册前支付25%。如果股份完全是通过实物出资或通过实物加上现金出资获得的，其名义股本的25%必须在公司注册前付清。如果股份是以高于其面值的价格获得，所有的股票溢价应在公司注册前付清。

完成有关法律程序后，股份有限公司的股份可以在证券交易所上市。

4、公司储备金

股份有限公司全年利润的8%应作为公司的储备金，以应付潜在的损失，直到储备金额达到股本的三分之一。

5、管理层

股份有限公司的管理层包括股东大会、管理委员会和监督委员会。

所有的股东大会必须以公证书的形式进行记录。

6、责任

股份有限公司的股东个人不对公司的责任和义务负责。

管理委员会成员按照有限责任公司管理委员会成员相同的责任共同为公司的税务积欠负责。

《商业公司法》还规定了公司发起人、管理委员会和监督委员会成员以及股东为某些违法行为承担的民事和刑事责任。

7、解散

股份有限公司的解散条件和有限责任公司的解散条件相同。

8、企业注册

根据波兰相关法律规定，股份有限公司必须在由地区法院掌管的企业注册簿(隶属于国家法院注册簿)进行注册。企业注册簿对公众开放。注册内容包括法律具体规定的公司或合伙企业的某些信息。注册内容包括：

公司名称和法律形式、公司统计REGON号、公司经营地址和经过注册登记的办公室地址；

公司股本的具体内容；

公司管理委员会和监督委员会成员的个人资料；

公司经营范围。

在一些情况下企业注册簿的登记内容还包括公司未偿还债务、纳税和其它公共开支的信息。

公司在注册簿登记注册后才能开始营业。

公司管理委员会提出申请后，公司到法院掌管的注册簿登记注册。注册簿中登记的数据，如果出现任何变化，必须及时向法院报告，随时更正。公司进入注册簿的申请或改变登记注册数据的申请必须使用专门的官方表格格式提交。

法院在接到申请之日起14天内，做出是否将该公司纳入注册簿或改变公司在注册簿中数据的决定，并公布这一决定。

有限责任公司

股份有限公司

发起人的人数

一个或多个股东。有限责任公司不能由另一个只有一个股东的有限责任公司组建

一个或多个成员。只有一个股东的有限责任公司不能是股份有限公司的唯一发起人

股本最低金额

5万兹罗提(1.6万美元)

50万兹罗提(16万美元)

每股的最低价值

50兹罗提(16美元)

1兹罗提(0.32美元)

出资

现金或实物。股本总额必须在注册前付清。

现金或实物。通过实物出资获得的股份应在公司注册后一年内全部付清。通过现金出资获得的股份应在公司注册前支付25%。如果股份完全通过实物出资或通过实物出资加现金出资获得，应在公司注册前付清名义股本的25%。

实物出资的估价程序

股东无须起草估价报告

发起人必需准备一个特别的估价报告，在注册过程中由注册法院任命的审计师审核

额外支付

公司章程可以要求股东根据其持有的股份额外支付特定数量的金额。

股东没有义务额外支付。

核定资本

法律不规定这样的可能性

公司章程可以授权管理委员会有条件地增加股本，期限不超过三年。

监督

每个股东都有检查的权利。监督委员会或审计委员会可有可无，除非公司的股本超过50万兹罗提(16万美元)，以及公司的股东超过25人。

股东无权检查。公司必须任命一个监督委员会。

股东的除名

由于与单个股东有关的重要原因，法院可以应所有留下来的股东的请求，决定对该股东进行除名，条件是除名的股东持有的股份价值超过初始资本的一半。

法律不规定将股东除名的可能性。但是强制收购股份的可能性(所谓的“挤出”)是存在的。

责任

管理委员会成员共同和分别以其资产做抵押为公司对债权人的义务和公司的税务积欠负责，如果对公司的强制执行证明是无效的，除非委员会的成员能够表明公司被宣布破产或者安排诉讼按时进行，或者证明上述宣布或安排没有发生不是他的过错，或者如果他指明强制执行可能生效的财产。

管理委员会成员以其所有的资产做抵押共同和分别对公司的税务积欠负责，如果对公司的强制执行证明是无效的，除非委员会的某位成员能够表明公司被宣布破产，或者安排诉讼按时进行，或者证明上述宣布或安排没有发生不是他的过错，或者如果他指明强制执行可能生效的财产。

资料来源：波兰经济、劳动和社会政策部。

三、分公司

分公司不是独立的法人，其经营责任由其总公司承担，是总公司的外设机构，从事的业务应由总公司指定，人事关系也由总公司管理。

1、需要提交的材料

根据波兰法院注册的有关规定，中国公司或其委托人向波兰地方法院经济庭注册处申请注册分公司时，须提交下列材料：

(1)经过母公司负责人或其委托人签名，由波兰律师填写的设立分公司申请表；

(2)正本母公司营业执照副本；

(3)母公司章程复印件；

(4)经母公司所在地公证处公证的并由波兰驻中国大使馆盖章确认的母公司营业执照、母公司授权委托书和母公司章程全套资料；

(5)分公司总经理的姓名及其在波兰的住址。

(6)提交经波兰公证处公证的分公司章程和分公司总经理的签名样本。

(7)提供波兰在国外大使馆或总领事馆签发的证明。该证明必须说明根据互利原则，波兰公司可以在该国进行经营活动，并拥有合法地位。与波兰有双边协议国家的企业毋需提供此证明。

2、分公司需要办理的其他事宜

(1)使用与其母公司相同的名称，用波兰文加注“波兰分公司”字样。

(2)根据波兰会计规定，用波兰文单独记帐。

(3)注册申请受理后，波兰相关单位需将公司的申请材料转递波兰外交部，由波兰外交部通过波兰驻中国大使馆对该公司的情况进行核查，核查无误后，由地方法院颁发多页纸的注册证明。分公司注册无注册资金要求，注册总费用约3500兹罗提(1120美元)，其中法院注册费1500兹罗提(480美元)，律师费2000兹罗提(640美元)。

(4)分公司注册成功后，需向当地统计局申请统计代码(REGON)。

(5)分公司注册成功并取得REGON代码后，即可在波兰银行开立分公司银行帐号，开立帐号时需提供注册证明和REGON代码复印件。

(6)分公司获准注册后，在开展第一笔业务之前需向分公司所在地的税务机关申请增值税号(NIP)，该税号只属于分公司。

(7)分公司在雇佣了第一名员工后需在10天内向公司所在地的社会保障部门申报雇员情况，交付社会保险金，获取公司的社会保险金支付代码。

在安全与健康检查等方面与前两种形式相同。

(9)如果出现分公司关闭、失去经济活动能力和失去对其财产的处置权等情况，分公司必须在上述情况发生14天内通知经济部。

四、代表处

与分公司相比，代表处的职能更为单一，从事的业务严格限制在对总公司业务延伸上，例如销售总公司的产品或者提供售后服务等。

1、办理登记手续时须提交如下材料：

(1)建立代表处公司的名称、注册机关、适用的法律。

(2)代表处的资本金和其他资金来源。

(3)代表处的业务范围。

(4)代表处代表的姓名及其在波兰的住址。

(5)代表处的办公地址。

(6)经过波兰公证处公证鉴定的代表处章程和总代表的签名样本。

2、其他需要提交的辅助文件有：

(1)母公司的公司章程复印件。

(2)正本母公司营业执照副本。

(3)母公司在波兰设立代表处的申请。

(4)母公司注册资本数额的声明。

(5)经母公司所在地公证处公证并由波兰驻中国大使馆盖章确认的母公司营业执照、母公司授权委托书和母公司章程全套资料。

申请文件如以外文写成，须经授权机构译成波兰文。

3、其他需要注意的事项：

(1)代表处使用与其公司相同的名称，并用波兰文加注“驻波兰代表处”字样。

(2)根据会计规定用波兰文单独记帐。

(3)如母公司关闭、失去经济活动能力和失去对本公司财产的处置权时，代表处须于上述情况发生14天内通知经济部。

(4)波兰经济部受理注册申请后，会将申请材料转递波兰外交部，由波兰外交部通过波兰驻中国大使馆对该公司的情况进行核查，核查无误后再转回波兰经济部，由波经济部发放一张单页纸的注册证明。

(5)根据波兰1995年12月实施的《外汇法》，在波兰注册的外国企业可以在波兰银行开设外汇帐户，用于进出口结算。